3x onderhandelen over management­voorwaarden bij private equity

  1. Voor wie
  2. Ondernemers
  3. Nieuwsbrief oktober 2018
Van Lanschot ondernemers in bedrijfspand

3x onderhandelen over management­voorwaarden bij private equity

Ondernemers
02 oktober 2018
Van Lanschot ondersteunt ondernemers en managementteams die willen verkopen aan private equity-investeerders of daarmee willen samenwerken.

Onze collega’s van Corporate Finance zijn vaak degenen die namens onze klanten bij deze transacties een discussiepunt aan de orde stellen: de managementvoorwaarden. Tijdens dit soort onderhandelingen zijn er verschillende onderwerpen die terugkeren. Daarvan beschrijven we er drie hieronder.

Envy ratio

Aangezien het succes van een investering grotendeels afhangt van het management, eisen investeerders dat zij deelnemen in het eigen vermogen van de onderneming. Als incentive wordt het management vaak aangeboden om te investeren tegen een lagere waardering dan de private equity-investeerder.

Hoe hoog wordt de envy ratio?
Rekensom
5
Het management betaalt 2 miljoen euro voor 25% van de onderneming en de investeerders 30 miljoen euro voor 75%. De envy ratio is dan (2/25%)/(30/75%) = 5,0x
Dit voordeel komt tot uiting in de envy ratio: de verhouding tussen de prijs die de investeerders betalen en de prijs die het managementteam betaalt voor hun respectievelijke aandelen in het eigen vermogen. Als het management bijvoorbeeld 2 miljoen euro betaalt voor 25% van de onderneming en de investeerders betalen 30 miljoen euro voor 75% van de onderneming, dan is de envy ratio (2/25%)/(30/75%) = 5,0x.

De algemene regel is dat hoe hoger de envy ratio, hoe beter dat is voor het management. Vastgesteld kan worden dat envy ratio’s afhangen van de waarde en de ervaring die managementteams met zich meebrengen. In concurrerende biedprocessen zien we soms dat de envy ratio wordt gebruikt door investeerders om het management ervan te overtuigen om voor hun aanbod te kiezen. Oprichters, ondernemers en buy-out managementteams worden doorgaans beloond met een envy ratio van 5,0x tot 10,0x, terwijl managers die in een later stadium aan boord kwamen, lagere envy ratio's krijgen.

Hoe beter het kredietprofiel, hoe beter uw onderhandelingspositie

2. Profiteer van de toegenomen concurrentie door komst van alternatieven

De afgelopen jaren is de kredietmarkt fundamenteel en structureel veranderd. Hoewel de traditionele bankmarkt nog steeds de belangrijkste bron van bedrijfsfinanciering is met een marktaandeel van circa 60%, neemt deze vorm gestaag af. Steeds vaker liggen er ook kapitaalmarktinstrumenten en alternatieve financieringsopties op tafel. Het is dus goed om te realiseren dat de bank niet meer vanzelfsprekend de beste optie is voor de gehele (her)financieringsbehoefte tegen de scherpste voorwaarden.

Veelal geldt dat hoe groter een onderneming, hoe meer alternatieve financieringsvormen voorhanden zijn. Zo zien we een sterke ontwikkeling van alternatieven voor het grootzakelijke segment. In het MKB gaat de ontwikkeling van alternatieven helaas iets trager. Bankfinanciering wordt hier aangevuld met leasing en factoring, maar ook crowdfunding maakt een enorme groei door, al blijft het een klein onderdeel van het totale aanbod. Wel kan het MKB profiteren van regelingen van Europese en nationale overheden die de financierbaarheid van het bedrijfsleven te stimuleren.

Niet elke alternatieve financieringsvorm is voor iedere onderneming geschikt. Om te profiteren van de ontwikkelingen doen ondernemingen er goed aan zich te verdiepen in hoe de alternatieven financieringsvormen de traditionele financiering kan aanvullen of vervangen. Dit is een kwestie van maatwerk.

Niet elke alternatieve financieringsvorm is voor iedere onderneming geschikt

Maakt het uit hoe hoog de rente is? Als de onderneming goed presteert, dan is de impact van de rente op het uiteindelijke rendement van het management relatief laag. Wanneer een onderneming echter gestaag in waarde daalt, dan doen de aandeelhouderslening en de opgebouwde rente daarover (de rentes variëren meestal tussen de 8% en 10%), de kapitaalswaarde van gewone aandelen vrij snel teniet. In dat geval leidt een lagere samengestelde rente tot een langere periode waarin het management zijn kapitaalsinvestering intact ziet blijven.

Naast de bovenstaande punten zijn 'ratchet', 'vesting' en 'leaver terms' onderwerpen die we in de onderhandelingen aan de orde stellen. Onze ervaring is dat de meeste private equity-investeerders goede intenties hebben en competent en fair zijn. Het helpt ook dat de partijen die aan tafel komen, meestal begrijpen dat een getekend contract niet het einde, maar slechts het begin van de samenwerking is.

Dit artikel is tot stand gekomen in samenwerking met het Corporate Finance Team van Kempen.

Meer weten? Neem contact op met Annuska Wolff

contact
Annuska Wolff
Annuska Wolff - Cuppens
Business Advisor